本人が相手方と通じて、虚偽の意思表示をすることを「虚偽表示」といい、民法では虚偽表示にもとづく法律行為を原則として無効としています。例えばAが土地を売る意思がなく、Bが土地を買う意思がないのに、相談のうえで仮装の土地売買契約を締結し、土地の所有名義をAからBに移したという場合は虚偽表示に該当しますので、AB間の土地売買契約は無効となります。しかし、この場合において、土地の所有名義をAからBに移した後に、Bは所有名義が自分にあることを利用してこの土地を事情を知らない第三者Cさんに売却し、さらにAB間の土地売買契約が無効であるとすれば、Cさんは権利のないBから土地を購入したことになるので、Cさんには土地をAに返還する義務が生じてしまいます。しかし、これでは善意の（事情を知らない）第三者であるCさんの取引の安全が害される不当な結果となります。
そこで、民法ではこうした第三者を保護する規定として、民法第94条第2項を設け、「虚偽表示の無効は善意の第三者に対して主張することができない」と定めています。この民法の規定により、上記の例ではAとBは、AB間の土地売買契約の無効を善意のCさんに対して主張することはできません。その結果、Cさんは問題の土地の所有権を有効に取得できることとなります。
なお、民法第94条第2項では、第三者が保護されるためには第三者が善意であること（事情を知らないこと）を要件としており、第三者が無過失であることまでは要求していません。（判例）
しかし、民法第94条第2項が類推適用される場面では、第三者に善意かつ無過失であることを要求する場合もあります。